Протокол ооо о реорганизации в форме выделения образец
Протокол внеочередного общего собрания акционеров о реорганизации в форме выделения 2019
Процедура реорганизации в форме выделения достаточно давно используется на практике в разных сферах хозяйственной жизни. В этой связи основные правила ее проведения зафиксированы в таких нормативных актах, как ГК, НК и отраслевых федеральных законах.
Особенностью рассматриваемого процесса выступает тот факт, что образованная вновь компания является частью существовавшей ранее, но при этом ее учредители выступают как владельцы отдельной структуры.
Они имеют возможность издавать собственные нормативные акты и распоряжаться своим расчетным счетом.
Положительные и отрицательные стороны реорганизации путём выделения
В настоящее время в деловых кругах России выделение стало наиболее востребованной формой реорганизации. Дело в том, что её применение является следствием весьма распространённых обстоятельств.
Отмечаются следующие основные причины проведения такой реорганизации:
- Возникновение у материнской компании большого долга. В этом случае при создании нового предприятия ему вместе с частью имущественных и других прав также передаются полностью или частично долги. В результате материнская компания продолжает спокойно работать и приносить прибыль.
- Возникновение в процессе роста компании узкоспециализированных цехов или филиалов. Отделение этих подразделений в качестве самостоятельных юридических лиц способствует их дальнейшему развитию, ускоряет проведение хозяйственных операций и упрощает бухгалтерский учёт. В этом случае кооперация между юридическими субъектами становится выгоднее, чем сотрудничество филиалов внутри одного юридического лица.
- Расширение компании, приводящее к усложнению управления и затрудняющее её дальнейший рост.
- Возникновение острых разногласий между собственниками.
Реорганизация путём выделения, в противовес другим способам (за исключением разделения), выполняется не только согласно пожеланиям собственников ООО, но и по решению, принятому налоговой службой, антимонопольным комитетом или судебным органом. Все подобные решения осуществляются исключительно на основе существующего законодательства.
И также коренным отличием этого способа реорганизации является то, что при выделении могут создаваться только юридические лица, принадлежащие к той же организационно-правовой форме, к которой принадлежит материнское предприятие.
Основным преимуществом от проведения реорганизации в форме выделения, безусловно, является решение проблем, из-за которых и возникла идея провести подобную реорганизацию. Среди них:
- оптимизация возникших долгов;
- возникновение новых направлений деятельности, требующих специализации;
- расширение деятельности, приводящее к громоздкости и затруднениям в управлении разросшимся предприятием;
- споры между собственниками.
Однако процесс выделения влечёт за собой и возникновение определённых рисков.
Основной риск возникает из-за того, что, проводя реорганизацию, общество тем самым привлекает к себе пристальное внимание как налоговых органов, так и кредиторов. Последние могут, опираясь на положения ст.
60 ГК РФ, потребовать досрочной выплаты долгов. При этом кредиторы для возвращения своих денег имеют право на привлечение к солидарной ответственности:
- реорганизуемое (материнское) предприятие;
- вновь созданную фирму;
- ответственных исполнителей реорганизации.
После проведения реорганизации кредиторы также могут потребовать погашения долговых обязательств в судебном порядке. Повод для такого обращения может возникнуть, если размер чистых активов реорганизуемого общества станет меньше суммы уставного капитала.
Тогда кредиторы могут заявить, что проведение реорганизации было намеренно направлено на причинение вреда их финансовым интересам. И в этом случае к ответственности может быть привлечено не только реорганизованное общество, но и вновь созданное предприятие.
Такие действия кредиторов как на стадии реорганизации, так и после её проведения, обязательно привлекут внимание налоговых органов.
И хотя проведение налоговых проверок при реорганизации путём выделения не является обязательным, иски кредиторов дадут законный повод для проведения проверок.Следовательно, требуется тщательный анализ положительных моментов и рисков, которые могут возникнуть при реорганизации путём выделения.
Характеристика
Процедура реорганизации в форме выделения считается самым сложным вариантом преобразования предприятия. В результате процесса образуется одна или несколько новых компаний.
Следует сказать, что этот итог характерен практически для всех форм преобразования. Образованным структурам передается определенная доля обязанностей и прав при продолжении функционирования основного предприятия.
Реорганизации в форме выделения свойственно сингулярное преемство. Оно невозможно при иных видах преобразования компании.
ПОДРОБНОСТИ: Документы при совершении сделки купли-продажи гаража
Поэтапное выполнение реорганизации способом выделения
Реорганизация путём создания нового юридического лица при сохранении старого, как и все остальные способы реорганизации, регулируется ст. 51 ФЗ-14 «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 18.02.1998, а также ст. 58 Гражданского кодекса РФ.
Источник: https://ram-bereza.ru/protokol-reorganizatsii-forme-vydeleniya-obrazets-2019/
Протокол о реорганизации в форме выделения образец
Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме выделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме выделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.
с ограниченной ответственностью
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
1. ____________________
2. _____________________
3.
_____________________
На Собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% и Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности ООО «______________» (далее по тексту — Общество).
Повестка дня:
1. Рассмотрение вопроса о реорганизации Общества в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»
2. Рассмотрение вопроса об определении состава участников Общества и учредителя Частного предприятия «______________ Плюс»
3.
Рассмотрение вопроса об уведомлении кредиторов и сроков утверждения разделительного баланса Общества.
Итоги ания по повестке дня:
«За» — единогласно
«Против» — нет
«Воздержались» — нет.
СЛУШАЛИ:
1. _________________, который, исходя из экономической целесообразности, предложил реорганизовать Общество в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»
2. ___________________ с предложением определить по соглашению сторон следующий состав участников Общества и процентное (денежное) соотношение долей в Обществе после его реорганизации:
— ________________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
— _______________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
______________________, который уведомил о намерении являться учредителем созданного в процессе реорганизации Общества Частного предприятия «______________ Плюс»
__________________, которая сообщила о необходимости уведомления в тридцатидневный срок кредиторов Общества о принятии решения о реорганизации. Предложила направить кредиторам соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка». Также предложила дополнительным решением Общего собрания участников Общества утвердить разделительный баланс Общества.3.
Итоги ания:
«За» — единогласно
«Против» — нет
«Воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
РЕШИЛИ:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «______________» в форме выделения из него вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс».
2. В связи с реорганизацией ООО «______________», по соглашению сторон, участниками Общества с ограниченной ответственностью «______________» считать:
— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс» считать ________________________
3.
Уведомить кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «______________» о принятии решения о реорганизации, направив соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка» в срок до «__» __________ 20__ года утвердить разделительный баланс Общества с ограниченной ответственностью «______________» дополнительным решением Общего собрания участников Общества.
ПРОТОКОЛ внеочередного общего собрания акционеров
Время закрытия собрания: ___ час. ___ мин.
Присутствовали:
1. ________________________ голосующих акций ________ штук.
2. ________________________ голосующих акций ________ штук.
Число , принадлежащих акционерам, включенным в список лиц, имеющих право участвовать в общем собрании акционеров, — _____________.
Число , принадлежащих акционерам, принявшим участие в общем собрании по вопросам повестки дня, — ____________.
Кворум для проведения внеочередного общего собрания акционеров имеется.
ПОВЕСТКА ДНЯ:
1. О реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме выделения .
2. О создании в процессе реорганизации нового общества.
3.
Об утверждении порядка и условий реорганизации ОАО/ЗАО «___________» в форме выделения.
4. Об утверждении уставного капитала, способа размещения и порядка размещения акций созданного путем реорганизации общества.
Реорганизация в форме выделения
Реорганизация в форме выделения является одной из пяти установленных статьей 57 ГК РФ форм реорганизации юридического лица.
Данная форма реорганизации, равно как и реорганизация в форме разделения, используется для выделения из состава предприятия одного или нескольких предприятий юридических лиц, помогая решить такие актуальные задачи как, привлечение инвесторов (путем разделения инвестициионно-привлекательных подразделений предприятия от подразделений убыточных) или разделение бизнес-процессов.
Процесс реорганизации в форме выделения включает в себя несколько этапов.
Первым этапом реорганизации путем выделения считается проведение Общего собрания участников (для ЗАО — акционеров) предприятия юридического лица, на котором принимается решение о реорганизации предприятия путем выделения и устанавливаются сроки проведения инвентаризации и способы оценки имущества, передаваемого вновь создаваемому юридическому лицу, порядок формирования и размер уставного капитала вновь создаваемого юридического лица.
Затем проводится инвентаризация, составляется разделительный баланс и, наконец, подаются документы в регистрирующий орган — инспекцию ФНС.
Регистрирующий орган, в свою очередь, производит с одной стороны регистрацию изменений, внесенных в уставные документы реорганизуемого юридического лица (в части изменения (уменьшения) размера уставного капитала и т.д.
), а с другой регистрирует вновь создаваемое в результате реорганизации в форме выделения юридическое лицо, о чем в установленный пунктом 1 статьи 8 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей срок (5 рабочих дней) выдает соответствующие свидетельства.
В соответствии со статьей 14 Федерального закона О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей для государственной регистрации предприятия юридического лица, создаваемого в результате реорганизации путем выделения, для предоставления в регистрирующий орган требуются следующие документы:
1) заявление о регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации по форме Р120012) учредительные документы (устав) юридического лица, возникающего в результате реорганизации предприятия путем выделения (в 2-х экземплярах)
3) решение Общего собрания о реорганизации предприятия путем выделения (протокол Общего собрания участников реорганизуемого юридического лица)
4) решение о создании юридического лица, возникающего при реорганизации путем выделения и утверждение устава вновь создаваемого юридического лица (протокол Общего собрания участников создаваемого юридического лица)
5) доказательства об уведомлении кредиторов путем публикации в СМИ (копия)
6) разделительный баланс
7) передаточный акт
8) квитанция об уплате госпошлины за регистрацию.
Необходимо подчеркнуть, что процедура реорганизации в форме выделения является процессом довольно сложным, требующим привлечения опытных специалистов.
Юридическая компания Бизнес и право на протяжении ряда лет осуществляет реорганизацию предприятий в любой форме, в том числе реорганизацию в форме выделения, регистрацию юридических лиц всех ОПФ, ликвидацию предприятий, в том числе ликвидацию предприятий с долгами в Москве, Курске, на территории всего ЦФО. Эти направления являются приоритетными в деятельности компании. Специалисты Бизнес и право осуществляют индивидуальный подход к каждому клиенту, всегда готовы детально рассмотреть все обстоятельства и стороны вопроса, предложить оптимальные способы решения проблемы. У нас работают только профессионалы. Обращайтесь, обязательно поможем. Т. 8-919-134-00-00, 8- 961- 193-09-99, (4712) 33-03-99, 32-74-43.
Протокол ооо о реорганизации в форме выделения образец
2. О создании в процессе реорганизации нового общества.
3. Об утверждении порядка и условий реорганизации ООО «Голышмановотеплоцентр» в форме выделения. 4. Об утверждении уставного капитала Общества.
5. О назначении директора вновь созданного Общества.
6. Об утверждении устава вновь созданного Общества.2 1.
Слушали: о реорганизации ООО «Голышмановотеплоцентр»» в форме выделения. Выступил Глухарев Е.В. о реорганизации ООО «Голышмановотеплоцентр» Постановили: Реорганизовать ООО «Голышмановотеплоцентр» путем выделения.
2. Слушали: о создании в процессе реорганизации нового общества. Выступил Глухарев Е.В. в ходе реорганизации создать новое общество с ограниченной ответственностью Постановили: На основании принятого решения о реорганизации ООО «Голышмановотеплоцентр» в форме выделения создать ООО «Управляющая компания Голышмановотеплоцентр», место нахождения: , Тюменская область, Голышмановский район, р.п.
Протокол общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью по вопросам о реорганизации общества в форме выделения общества, единственным участников которого является реорганизуемое лицо, о порядке и условиях выделения, утверждении устава и разделительного баланса, избрании органов выделяемого общества
Собрание правомочно.
2. О порядке и условиях выделения. 3. О создании нового общества. 4. Об утверждении устава и разделительного баланса выделяемого общества.
5. Об избрании органов выделяемого общества.
1. По первому вопросу Повестки дня слушали: О реорганизации Общества путем выделения из Общества другого общества — _________________________________________________________________. Приняли решение: Провести реорганизации Общества путем выделения
Пошаговая инструкция реорганизации ООО в форме выделения
Как правило, ООО подлежит выделению из общества такой же формы.
Осуществление передачи части прав и обязанностей АО только в пользу ООО законом не допускается (п. 20 постановления пленума ВАС РФ «О некоторых вопросах…» от 18.11.2003 № 19).
Вместе с тем ввиду возможности сочетания нескольких форм реорганизации допускается следующий вариант реорганизации АО с передачей прав ООО: АО может быть сначала преобразовано в ООО, а затем из него выделено новое АО. Подробнее о процедуре преобразования из АО в ООО рассказывается в статье « Условно
Справочник адвоката
___________________ с предложением определить по соглашению сторон следующий состав участников Общества и процентное (денежное) соотношение долей в Обществе после его реорганизации:- ________________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей- _______________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей______________________, который уведомил о намерении являться учредителем созданного в процессе реорганизации Общества Частного предприятия «______________ Плюс»3.
__________________, которая сообщила о необходимости уведомления в тридцатидневный срок кредиторов Общества о принятии решения о реорганизации. Предложила направить кредиторам соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка». Также предложила дополнительным решением Общего собрания участников Общества утвердить разделительный
Протокол внеочередного заседания Общего собрания участников (О реорганизации ООО «ХХХ» в форме выделения)
О реорганизации ООО «ХХХ» в форме выделения.
Устное сообщение И.И.Иванова. РЕШИЛИ: Реорганизовать ООО «ХХХ» в форме выделения из него одного юридического лица (организационно-правовая форма). Голосовали: За — единогласно.
Против — 0 . Воздержался — 0 . 2. О составе участников (учредителей) выделяемого юридического лица.
Устное сообщение И.И.Иванова. РЕШИЛИ: Определить следующие условия выделения юридического лица (организационно-правовая форма) из ООО «ХХХ»: — участниками ООО «ХХХ» после реорганизации будут: Иванов Иван Иванович, Петров Петр Петрович;
Образец протокола общего собрания участников о прекращении реорганизации
По четвертому вопросу повестки дня: «О расторжении договора о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу с ограниченной ответственностью «***» слушали *** предложившегорасторгнуть договор о присоединении ООО «***» и ООО «***» к Обществу.
РЕШИЛИ: Расторгнуть договор о присоединении Общества с ограниченной ответственностью «***» и Общества с ограниченной ответственностью «***» к Обществу. Датой расторжения договора считать дату подписания настоящего протокола.
ГОЛОСОВАЛИ: «За» — 100% ; «Против» — нет; «Воздержались» — нет. Решение принято единогласно. 5. По пятом вопросу повестки дня: «О предоставлении Обществу с ограниченной ответственностью «***» полномочий по предоставлению в регистрирующий орган заявления–уведомления об отмене ранее принятого решения о начале процедуры
Реорганизация ООО в форме выделения
Излишки, выявленные в ходе проведённой инвентаризации, приходуются, а недостачи списываются на виновных лиц.
При реорганизации ООО обязательно должны быть учтены налоговые риски и проведена сверка налогоплательщика с налоговым органом по проведённым расчётам, касающимся (часть 3 Регламента организации работ с плательщиком налогов, утверждённого ).
Сверка выполняется налоговым органом на протяжении 10 дней (если нет расхождений) или 15 дней (если есть расхождения) с момента обращения в налоговую представителя общества.
Компания, начавшая процедуру реорганизации в форме выделения, должна предоставить в ПФР сведения, о работающих в организации застрахованных работниках ( в редакции от 01.05.2016).Сведения передаются в виде персонифицированного отчёта. Отчёт предоставляется в ПФР на протяжении 30 календарных дней с момента утверждения разделительного баланса (передаточного акта).
При этом
Реорганизация выделение
Для юридических лиц законодательством РФ предусмотрены такие формы реорганизации общества с ограниченной ответственностью:
Реорганизация ООО через слияние представляет собой процесс создания нового юридического лица, принимающего на себя все права и обязанности предприятий, которые участвуют в этой процедуре. В результате фирмы-участники прекращают существование. Сведения о них исключаются ЕГРЮЛ. Эта форма реорганизации ООО актуальна для ликвидации компании.
Реорганизация юридического лица в форме преобразования — это способ смены обществом с ограниченной ответственностью организационно-правовой формы (к примеру, ООО становится ЗАО).
Реорганизация ООО через выделение состоит в том, что общество, которое является донором, не подлежит ликвидации и продолжает существовать. К такой форме прибегают в случае наличия в ООО нескольких владельцев, которые не могут продолжать совместную деятельность из-за разногласий.
Реорганизация юридического лица через разделение — это создание нескольких юр. лиц, которые наделены своими правами и обязанностями (из одного ООО). После реорганизации общество-донор перестает существовать. Данные о нем из ЕГРЮЛ исключаются.
Реорганизация ООО присоединением представляет собой объединение нескольких юр. лиц с существующей компанией. Эта форма реорганизации применяется при поглощении крупной фирмой более мелких компаний или при объединении нескольких компаний в холдинг (которые занимаются одним видом деятельности). Все обязанности и права обществ, которые присоединяются, передаются работающему предприятию.
Как уже отмечалось, реорганизация ООО через выделение предполагает создание одного (нескольких) обществ, с передачей ему (им) прав и обязанностей общества, которое реорганизуется. Кроме того, форму выделения общества используют для ликвидации компании.
Процедура реорганизации общества с ограниченной ответственностью путем выделения состоит из нескольких этапов:
На собрании принимают постановление о реорганизации ООО. Кроме того, между участниками распределяются обязательства, определяются сроки проведения процесса реорганизации. Решается вопрос о разделе капитала. После этого все действия заносят в Протокол ООО о выделении.
В процессе проведения инвентаризации, проводят оценку общей стоимости имущества ООО для процедуры выделения.
Разделительный баланс — это бухгалтерский документ, с помощью которого разделяют между выделяемыми и реорганизуемыми обществами:
Сообщить о начале преобразования нужно не позднее трех рабочих дней с момента принятия решения о реорганизации ООО.Необходимо отправить письменное уведомление не позже пяти рабочих дней с момента подачи уведомления в ФНС.
Объявление должно быть подано в «Вестник государственной регистрации». Объявление должно быть опубликованным 60 дней.
Помимо утверждения устава для каждого из обществ, необходимо назначить органы их контроля и управления.
На этом этапе также должны вноситься изменения в уставные документы.
Как правило, проведение выделения занимает от 2 до 3 месяцев. Со дня государственной регистрации выделенных юридических лиц процесс выделения считается завершенным.
Реорганизация ООО в форме выделения может быть осложнена некоторыми проблемами, которые связаны с судебными спорами, которые возникают из-за раздела собственности или разделения кредиторских обязательств. Возможно принудительное выделение в судебном порядке по иску антимонопольного органа.
Опытные юристы, профессионально осуществим процедуру реорганизации ООО в форме выделения, подготовим, подадим и получим документы в налоговой инспекции, стоимость услуг от 45.000 рублей.
Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего.
Государственная регистрация юридических лиц, создаваемых путем реорганизации в форме выделения осуществляется регистрирующими органами по месту нахождения реорганизуемого юридического лица.Государственная регистрация осуществляется в срок не более чем пять рабочих дней со дня представления документов в регистрирующий орган.
Реорганизация юридического лица в форме выделения с момента государственной регистрации последнего из вновь возникших юридических лиц считается завершенной.
с ограниченной ответственностью
ПРИСУТСТВОВАЛИ:
1. ____________________
2. _____________________
3.
_____________________
На Собрании присутствуют участники, обладающие в совокупности 100% и Собрание правомочно принимать решения по всем вопросам деятельности ООО «______________» (далее по тексту — Общество).
Повестка дня:
1. Рассмотрение вопроса о реорганизации Общества в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»
2. Рассмотрение вопроса об определении состава участников Общества и учредителя Частного предприятия «______________ Плюс»
3.
Рассмотрение вопроса об уведомлении кредиторов и сроков утверждения разделительного баланса Общества.
Итоги ания по повестке дня:
«За» — единогласно
«Против» — нет
«Воздержались» — нет.
СЛУШАЛИ:
1. _________________, который, исходя из экономической целесообразности, предложил реорганизовать Общество в форме выделения из него Частного предприятия «______________ Плюс»
2. ___________________ с предложением определить по соглашению сторон следующий состав участников Общества и процентное (денежное) соотношение долей в Обществе после его реорганизации:
— ________________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
— _______________ — ____ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
______________________, который уведомил о намерении являться учредителем созданного в процессе реорганизации Общества Частного предприятия «______________ Плюс»
__________________, которая сообщила о необходимости уведомления в тридцатидневный срок кредиторов Общества о принятии решения о реорганизации. Предложила направить кредиторам соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка». Также предложила дополнительным решением Общего собрания участников Общества утвердить разделительный баланс Общества.3.
Итоги ания:
«За» — единогласно
«Против» — нет
«Воздержались» — нет.
Решение принято единогласно.
РЕШИЛИ:
1. Реорганизовать Общество с ограниченной ответственностью «______________» в форме выделения из него вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс».
2. В связи с реорганизацией ООО «______________», по соглашению сторон, участниками Общества с ограниченной ответственностью «______________» считать:
— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
— ______________ — ___ % уставного фонда, что составляет __________ (_________________) рублей
Учредителем вновь создаваемого Частного предприятия «______________ Плюс» считать ________________________
3.
Уведомить кредиторов Общества с ограниченной ответственностью «______________» о принятии решения о реорганизации, направив соответствующие письменные уведомления, а также разместить объявление в газете «Рэспублiка» в срок до «__» __________ 20__ года утвердить разделительный баланс Общества с ограниченной ответственностью «______________» дополнительным решением Общего собрания участников Общества.
Протокол реорганизации — образец 2020, об отмене
Чтобы заниматься предпринимательской деятельностью, необходимо открыть предприятие или зарегистрироваться в качестве индивидуального предпринимателя. Многие выбирают именно первый вариант осуществления предпринимательской деятельности.
При этом действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок открытия и регистрации предприятий, но и их организационно-правовые формы.
На практике очень часто бывают также случаи, когда возникает необходимость реорганизации.
Реорганизацию можно охарактеризовать как процедуру перехода прав и обязанностей компании к другому юридическому лицу.
Действующее правовое регулирование предусматривает не только порядок и правила осуществления реорганизации, но и формы реорганизации. А что такое протокол реорганизации, и когда возникает необходимость его принятия?
Законодательство
Как уже говорилось выше, процедура реорганизации получила свое четкое и тщательное правовое регулирование.
В частности, данной процедуре посвящены:
Кроме ГК некоторые вопросы, связанные с реорганизацией, получили свое регулирование в следующих законодательных актах:
Формы проведения
Как уже говорилось выше, действующее правовое регулирование предусматривает формы реорганизации. Особенности каждой из них приведены ниже.
Присоединение
В этом случае одно предприятие присоединяется ко второму. После окончания процедуры присоединения и после внесения соответствующей записи в реестр юр. лиц, предприятие, которые присоединилось, прекращает свою деятельность.
Как и при других формах реорганизации в этом случае также необходимо принять соответствующее решение в виде протокола о реорганизации. При этом подобный документ должен быть принят обеими компаниями.
В документе кроме основных данных необходимо указать следующую информацию:
- название компаний, которые участвуют в процедуре реорганизации (далее присоединяемые общества);
- данные указанных компаний (адрес, банковские реквизиты и т.д.);
- адрес осуществления деятельности после окончания процедуры реорганизации;
- другие данные, связанные с процессом присоединения.
Выделение
Реорганизация в форме выделения это, по сути, противоположный процесс присоединения. При выделении из одной компании выделяется одно предприятие. При этом компания, из которой осуществляется выделение, продолжает заниматься хозяйственной деятельностью.
На практике бывают случаи, когда выделяются сразу несколько предприятий.
При наличии данной формы реорганизации также требуется принятие соответствующего решения в виде протокола, в котором должна быть указана информация о выделяющихся компаниях и о порядке осуществления данной процедуры.
Преобразование
В этом случае создание нового юридического лица не происходит, а существующее предприятие меняет свою организационно-правовую форму.
Например, компания была открыта в форме ООО, но учредители решили изменить ее на ОАО или изменяется ЗАО в ООО и т.д. В этом случае также потребуется принятие соответствующего решения.
Кроме основных и стандартных данных, которые должны содержать протоколы о реорганизации, протокол о преобразовании фирмы должен содержать информацию о новой организационно-правовой форме, а также перечень действий, которые должны быть выполнены для изменения формы компании.
На практике очень часто решения о преобразовании также содержат конкретные задания и поручения соответствующим сотрудникам предприятия для осуществления определенных действий.
Слияние
При наличии данной формы реорганизации несколько компаний объединяются и создают новую. Подобная практика в основном используется малыми и средними предприятиями с целью увеличения капитала и привлечения новых клиентов.
Слияние – одна из наиболее сложных форм реорганизации, требующая более тщательного и внимательного подхода.
- В этом случае необходимо сперва определиться с названием компании, которая создается.
- Также необходимо определиться с ее организационно-правовой формой, принять и утвердить устав новой компании и т.д. Все эти вопросы должны найти свое отображение в решении о слиянии.
Разделение
При данной форме реорганизации одна компания разделяется на несколько более маленьких предприятий. После окончания процесса реорганизации компания, от которой были разделены предприятия, прекращает свою деятельность.
Конечно, данный факт должен получить государственную регистрацию.
В этом случае также необходимо утвердить уставы создаваемых компаний, а также определиться с их названиями и местом осуществления деятельности.
О порядке добровольной реорганизации, читайте тут.
Кто подписывает
Многих интересует вопрос о том, кто принимает и подписывает протокол о реорганизации.
Если собственник один
Предприятие может иметь одного или нескольких учредителей. Если у компании один учредитель, то именно он принимает решение о начале процесса реорганизации. В этом случае составляется не протокол, а единоличное решение учредителя компании.
Пример можно скачать тут.
Именно на основании данного решения и начинается процедура реорганизации.
В соответствии с требованиями действующего законодательства компания, которая начала процесс реорганизации, должна уведомить об этом регистрирующему органу.
Сделать это нужно в течение 3 дней после составления и подписания соответствующего решения. При этом уведомление должно быть отправлено от имени единственного учредителя. Оно также может быть отправлено от имени руководителя предприятия, если, конечно, он наделен подобными полномочиями.
Образец уведомления смотрите здесь.
Учредительного собрания
Если у предприятия несколько учредителей, то в этом случае необходимо сперва назначение и проведение общего собрания акционеров, на котором будет принято решение о реорганизации. В этом случае принятое учредителями решение отображается в протоколе общего собрания.
Образец представлен тут.
При проведении собрания необходимо обратить особое внимание на устав компании, в котором может быть предусмотрен определенный порядок проведения собрания.
Например, может быть предусмотрено, что за реорганизацию предприятия должны проать все учредители компании.
Образец
Законодательство не предусматривает конкретной формы протокола о реорганизации: каждая компания может составить его в произвольной форме. Но все же в тексте протокола необходимо указать определенные данные.
Структура
Каждое решение, в том числе и протокол о реорганизации, должно иметь соответствующую структуру, которую можно условно разделить на следующие разделы:
- вступительная часть – здесь указывается такая информация, как данные компании (наименование, место осуществления деятельности и т.д.), время и место проведения учредительного собрания, участники собрания, вопросы, которые должны быть рассмотрены в течение собрания и т.д.;
- основная часть – здесь указываются суть вопросов, которые были рассмотрены в ходе учредительного собрания, кем они были представлены;
- заключительная часть — в этом части указывается окончательное решение, которое было принято учредителями, а также ставится подпись каждого из них.
Это – основная структура протокола о реорганизации.
Нужно ли где-то регистрировать
Многих интересует вопрос о необходимости регистрации протокола.
Как уже говорилось выше, компания должна отправить соответствующее уведомление в регистрирующий орган о начале процедуры реорганизации в течение 3 дней с момента подписания данного документа.
Кроме этого протокол о реорганизации должен быть зарегистрирован и храниться в данной компании. В каждом предприятии действует определенный внутренний порядок документооборота, и протокол должен быть сохранен и зарегистрирован в соответствии с данным порядком.
Копия или дубликат
На практике очень часто возникает необходимость копирования определенных документов, в том числе и протокола о реорганизации. В основном многие государственные органы и учреждения принимают копии документов без соответствующего заверения. Но на практике бывают случаи, когда требуется заверение копии протокола.
Заверять копию необходимо у нотариуса, при этом нотариус потребует определенную плату за данную услугу.
Сколько хранится
Многие также задаются вопросом о том, сколько храниться протокол о реорганизации. Как уже говорилось выше каждое предприятие должно иметь разработанный порядок документооборота и хранения внутренней документации. После окончания процесса реорганизации обязанность хранения документов передается к правопреемнику.
Но если компания, как таковая, перестает существовать, то в этом случае необходимо заключить соответствующий договор с архивом и передать документы на хранение.
При этом можно разделить несколько видов документов:
- документы вечного хранения;
- документы, которые должны храниться как минимум 75 лет;
- документы, срок хранения которых не превышает 10 лет.
Протокол (в том числе и протокол ООО реорганизации присоединении) можно отнести к первой категории документов.
О том, что происходит с уставным капиталом при реорганизации, написано тут.
Детально о том, что происходит с долгами фирмы при реорганизации, смотрите здесь.
На практике бывают также случаи, когда возникает необходимость отмены процедуры реорганизации. В этом случае также необходимо принять соответствующее решение.
Из вышеуказанного можно сделать вывод о том, что законодательство тщательно регулирует порядок и процедуру реорганизации, в том числе и правила принятия соответствующего решения.Источник: http://prosud24.ru/protokol-reorganizacii/